주주총회와 이사회 — 무엇을 어디서 결의하나

소규모 법인에서 가장 자주 빠지는 절차입니다. 대표가 곧 대주주라 혼자 정하면 되는 것처럼 느껴지기 때문입니다.

그런데 결의를 안 하거나 엉뚱한 기관에서 하면, 그 결정 자체가 나중에 흔들립니다. 세무에서 부인되거나 거래 상대가 문제 삼는 형태로 돌아옵니다.

두 기관의 역할

어디서 결의하나

보통결의와 특별결의

주주총회 결의는 요건이 갈립니다. 특별결의는 더 높은 찬성 비율이 필요합니다.

이것이 경영권 프리미엄에서 지분율을 볼 때 과반만으로 부족한 이유입니다. 정관 변경이나 합병처럼 회사의 근본을 바꾸는 사안은 과반으로 안 됩니다.

세무에서 결의가 왜 중요한가

실무에서 가장 자주 부딪히는 지점입니다.

이사와 회사의 거래는 따로 승인받는다

대표이사 개인 소유 건물을 회사가 임차하거나, 대표에게 돈을 빌려주는 경우입니다. 이사회 승인이 필요합니다.

여기에 부당행위계산 부인 검토가 겹칩니다. 절차를 갖춰도 가격이 정상 범위를 벗어나면 세무에서 다시 계산합니다. 승인과 가격은 별개의 문제이므로 둘 다 봐야 합니다.

의사록을 남기는 법

3번이 부실한 경우가 많습니다. 임원 보수 한도를 승인함이라고만 적고 금액이 없으면 근거로 쓸 수 없습니다. 나중에 소명해야 할 때 그 문서가 아무 역할을 못 합니다.

등기가 필요한 결의가 있다

등기가 필요한 것은 기한이 있고, 늦으면 과태료가 붙습니다. 그리고 사업자등록 정정이 따로 필요한지도 함께 봐야 합니다 — 등기와 사업자등록은 별개입니다.

소규모 회사의 현실적인 운영

주주가 한두 명이면 실제로 모여서 회의하는 것이 형식적입니다. 그래도 문서는 남겨야 합니다.

이 네 가지만 지켜도 세무와 실사에서 지적받을 일이 크게 줄어듭니다. 회사를 팔 계획이 있다면 의사록의 유무가 곧 회사의 관리 수준으로 읽힙니다.