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M&A·거래

합병과 분할 — 무엇이 다르고 언제 쓰나

회사를 합치거나 쪼개는 일은 지분 구조와 세금이 함께 움직입니다. 각 방식이 무엇을 해결하고 무엇을 남기는지, 과세이연 요건이 왜 중요한지 정리했습니다.

원회계사4분 분량

회사를 사고파는 방법은 주식양수도와 영업양수도만 있는 것이 아닙니다. 회사 자체를 합치거나 쪼개는 방법이 있습니다.

이쪽은 돈이 아니라 주식이 오가는 구조라 성격이 다릅니다.

합병 — 둘이 하나가 된다

흡수합병

한 회사가 남고 다른 회사는 소멸합니다. 가장 흔한 방식입니다.

신설합병

둘 다 소멸하고 새 회사를 만듭니다. 허가·면허를 다시 받아야 해서 실무에서는 드뭅니다.

합병의 특징은 소멸하는 회사의 권리·의무가 통째로 넘어간다는 것입니다. 계약을 하나하나 옮길 필요가 없습니다.

부채도 통째로 넘어옵니다. 몰랐던 채무나 소송도 함께 옵니다. 영업양수도는 무엇을 가져올지 고를 수 있지만 합병은 그렇지 않습니다. 그래서 실사에서 우발채무 확인이 훨씬 중요합니다.

분할 — 하나가 둘이 된다

방식새 회사의 주주쓰는 상황
인적분할기존 주주가 지분율대로사업을 나눠 독립시킨다
물적분할기존 회사가 100% 보유자회사로 두고 지배한다

차이가 큽니다. 인적분할은 주주가 두 회사를 나란히 갖게 되고, 물적분할은 모자 관계가 생깁니다.

  1. 일부 사업만 팔고 싶을 때 — 물적분할로 떼어 낸 뒤 그 회사 주식을 팝니다.
  2. 사업별로 책임을 나누고 싶을 때 — 위험이 큰 사업을 분리합니다.
  3. 동업을 정리할 때 — 인적분할 후 각자 지분을 교환하는 방식이 쓰입니다.
  4. 승계를 준비할 때 — 사업별로 나눠 각각 물려줍니다.

과세이연 요건 — 여기가 핵심이다

합병·분할은 자산이 다른 법인으로 넘어가는 것이라 원칙적으로 양도로 보아 과세합니다. 실제로 현금이 오간 것이 없는데 세금이 나올 수 있습니다.

그래서 세법은 일정 요건을 갖추면 과세를 미뤄 주는 규정을 둡니다. 이 요건을 못 맞추면 거래가 성립해도 세금 때문에 실익이 사라집니다.

대체로 요구되는 것취지
사업 목적조세 회피가 아닌 실질적 목적이 있는가
지분의 연속성대가를 주식으로 받고 일정 기간 보유하는가
사업의 계속성넘겨받은 사업을 계속하는가
고용의 승계근로자를 승계하고 유지하는가

사후 관리가 있습니다. 요건을 갖춰 이연받았어도 일정 기간 안에 주식을 팔거나 사업을 접으면 소급해서 과세됩니다. 구조를 짤 때 그 기간 동안의 계획까지 함께 봐야 합니다. 나중에 팔 생각이 있다면 특히 그렇습니다.

절차가 무겁다

  1. 이사회 결의 — 계약서·계획서를 승인합니다.
  2. 주주총회 특별결의 — 보통결의보다 높은 요건입니다.
  3. 채권자 보호 절차 — 공고하고 이의를 받습니다. 기간이 정해져 있습니다.
  4. 반대주주 주식매수청구 — 반대한 주주의 주식을 사 줘야 합니다.
  5. 등기 — 효력이 생기는 시점입니다.

3번과 4번이 일정과 자금에 직접 작용합니다. 특히 4번은 예상치 못한 현금 유출이 될 수 있습니다. 반대 주주가 많으면 매수 대금이 커지고, 그 금액을 미리 확보해 두지 않으면 절차가 멈춥니다.

기업결합 신고도 함께 본다

규모 요건에 해당하면 공정거래위원회 신고 대상입니다. 승인 전에는 종결할 수 없으므로 일정에 반영해야 합니다. 판단 기준은 기업결합 신고, 우리도 해야 하나에 있습니다.

회계 처리

합병은 취득으로 보아 취득가격배분을 합니다. 영업권이 생기면 이후 손상검사 대상이 됩니다.

같은 지배 아래 있는 회사끼리의 합병은 다르게 봅니다. 실질적으로 소유자가 바뀌지 않았으므로 공정가치로 다시 재지 않는 것이 원칙입니다. 그룹 내 구조조정에서 이 구분을 놓치면 있지도 않은 영업권이 잡힙니다.

정리 — 무엇을 먼저 정하나

질문답이 정하는 것
주주 구성을 바꿀 것인가인적분할과 물적분할이 갈린다
부채를 통째로 받아도 되는가합병과 영업양수도가 갈린다
과세이연 요건을 맞출 수 있는가세금이 지금 나올지 미뤄질지
사후 관리 기간을 지킬 수 있는가이연이 유지될지
반대 주주가 얼마나 있는가필요한 현금

이 글은 일반적인 참고 자료이며 개별 사안에 대한 법률·세무 자문이 아닙니다. 과세이연 요건과 절차는 개정되고 사실관계에 따라 적용이 크게 갈리므로 반드시 전문가 검토를 거쳐 주십시오.

근거 자료

글쓴이

원회계사

WON CPA · 공인회계사

회계·세무·M&A 실무를 다룹니다. 조문과 공식 자료를 근거로, 실무에서 실제로 막히는 지점을 씁니다.

지금까지 85편을 썼습니다 — 블로그 72편 · 인사이트 13편

읽다가 “그래서 우리 회사는 어떻게 되나” 싶은 지점이 생겼다면, 그때가 물어볼 때입니다.

  • 이 글의 내용이 우리 회사에 그대로 적용되는지
  • 지금 하려는 처리가 맞는 방향인지
  • 어디부터 손대야 하는지 순서를 잡는 일

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짧은 질문은 카카오톡이, 자료를 붙여야 하는 질문은 전자우편이 빠릅니다. 개별 사안은 사실관계에 따라 갈리므로, 답변은 참고 의견이며 정식 자문을 대신하지 않습니다.

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