주식양수도와 영업양수도는 무엇이 다른가

인수 구조를 정할 때 가장 먼저 갈리는 것이 주식을 사느냐 영업을 사느냐입니다. 겉으로는 "그 회사를 산다" 로 같아 보이지만, 실제로 넘어오는 것과 남는 것이 전혀 다릅니다.

무엇이 넘어오나

인수인이 주식양수도를 꺼리는 이유

회사를 통째로 사면 모르는 부채까지 같이 옵니다. 실사에서 못 찾은 우발채무, 과거 세무 리스크, 아직 드러나지 않은 분쟁이 전부 인수인의 몫이 됩니다.

그래서 주식양수도에서는 계약이 방패가 됩니다. 진술보장과 손해배상 조항이 길어지는 것도, 대금 일부를 에스크로에 묶어 두는 것도 이 때문입니다.

매도인이 영업양수도를 꺼리는 이유

거래 주체가 회사이므로 대금이 회사로 들어갑니다. 주주가 그 돈을 손에 쥐려면 배당이나 청산을 거쳐야 하고, 그 과정에서 세금이 한 번 더 붙습니다. 주식양수도는 주주가 직접 받으므로 단계가 하나 적습니다.

또 영업을 넘긴 뒤 껍데기가 된 회사를 정리하는 일이 남습니다. 남은 자산·부채·인력을 어떻게 할지가 별도의 과제가 됩니다.

구조를 정하기 전에 확인할 것

1. 핵심 인허가가 무엇에 붙어 있나. 법인에 붙어 있으면 영업양수도에서 새로 받아야 하고, 그 기간만큼 사업이 멈춥니다.
2. 주요 계약에 지배구조 변경 조항이 있나. 있으면 주식양수도에서도 상대방 동의가 필요합니다 — "주식이니까 그대로 간다" 는 전제가 깨집니다.
3. 부동산이 포함되나. 영업양수도로 소유권이 옮겨 가면 취득 단계의 세금과 등기 비용이 발생합니다.
4. 이월결손금을 쓸 계획이 있나. 구조에 따라 승계 가능 여부가 갈리고, 요건도 따로 있습니다.
5. 기업결합 신고 대상인가. 규모가 일정 기준을 넘으면 공정거래위원회 신고 의무가 생깁니다.

실무에서 자주 어긋나는 지점

구조를 세금만 보고 정하는 것이 가장 흔한 실수입니다. 세금은 중요하지만 한 축일 뿐이고, 인허가가 끊기거나 핵심 계약이 해지되면 절세액과 비교가 안 되는 손실이 납니다.

구조를 정하는 순서: 사업이 끊기지 않는가 → 위험이 어디로 가는가 → 그다음이 세금입니다. 순서를 뒤집으면 절세는 했는데 살 이유가 없어진 회사를 사게 됩니다.

실사에서 찾은 위험을 계약으로 옮기는 방법은 LOI·MOU·SPA 는 무엇이 다른가에, 실사 자료를 단계별로 나누는 법은 실사 자료 목록을 딜 단계별로 나누는 법에 정리했습니다.