운전자본 정산이 왜 종결 직전에 문제가 되나

인수 가격을 합의하고 계약서를 쓰고 나면 다 끝난 것 같습니다. 그런데 종결 직전에 다시 다투는 자리가 있습니다. 운전자본 정산입니다.

왜 정산이 필요한가

가격은 대개 실사 시점의 재무제표를 보고 정합니다. 그런데 실제 종결은 그로부터 몇 달 뒤입니다. 그 사이에도 회사는 계속 돌아갑니다.

• 실사 시점 — 종결 시점
• 매출채권 30억 — → 매출채권 45억 (자금이 15억 더 묶였다)
• 재고 — 20억 → 재고 12억 (재고를 팔아 현금화했다)
• 매입채무 25억 — → 매입채무 40억 (지급을 미뤘다)

세 줄 다 정상적인 영업 활동입니다. 그런데 인수인 입장에서는 넘겨받는 회사의 상태가 달라진 것입니다.

매도인이 종결 직전에 채권을 몰아서 회수하고 지급을 미루면, 회사에는 현금이 쌓이지만 인수 후에 그 부담이 인수인에게 넘어옵니다. 정산 조항은 이걸 막습니다.

기준을 무엇으로 잡나

정산은 "기준 운전자본" 과 "종결 시점 운전자본" 의 차이로 계산합니다. 그래서 기준을 어떻게 잡느냐가 전부입니다.

• 최근 12개월 평균 — 계절성이 있는 사업에서 무난하다
• 최근 3~6개월 평균 — 최근 추세를 반영하지만 조작에 약하다
• 전년 동월 — 계절성이 뚜렷하면 이쪽이 정확하다
• 사업계획상 수준 — 성장 중이면 과거 평균이 안 맞는다

정답은 없고 사업의 성격이 정합니다. 다만 한 가지는 분명합니다. 계약서에 "정상적인 운전자본 수준" 이라고만 적으면 반드시 다툽니다.

무엇을 운전자본에 넣나

이것도 미리 정해야 합니다. 통상 매출채권·재고·매입채무·미지급비용 등이 들어가는데, 경계에 있는 항목들이 문제가 됩니다.

• 현금성 자산 — 보통 뺀다 (별도로 순부채에서 다룬다)
• 차입금 — 보통 뺀다 (순부채)
• 미지급 법인세 — 넣을지 뺄지 갈린다
• 선급금·선수금 — 사업 모델에 따라 성격이 다르다
• 특수관계자 채권채무 종결 전에 정리하는 경우가 많다

항목을 나열해 두는 것이 안전합니다. 정의를 말로 쓰면 해석이 갈립니다.

회계 정책을 고정한다

같은 항목이라도 회계 처리가 다르면 숫자가 달라집니다.

• 대손충당금 설정률을 인수인 기준으로 바꾸면 매출채권이 줄어든다
• 재고 평가 방법이 다르면 재고 금액이 달라진다
• 미지급 항목을 잡는 시점이 다르면 부채가 달라진다

그래서 정산은 기준 산정 때와 종결 때 같은 정책으로 계산해야 합니다. 계약서에 이 문장이 없으면 종결 시점에 인수인이 자기 정책을 적용하고 매도인이 반발합니다.

다툼을 줄이는 절차

• 1. 종결 후 며칠 안에 인수인이 정산 명세를 낸다
• 2. 매도인이 며칠 안에 이견을 낸다 (이때 근거 자료 열람권이 있어야 한다)
• 3. 이견이 안 좁혀지면 합의한 제3자가 판단한다
• 4. 그 판단은 최종이다

각 단계의 기한을 숫자로 적어야 합니다. "합리적인 기간 내" 같은 표현은 다툼을 미룰 뿐입니다.

3번의 제3자는 계약 체결 시점에 미리 지정해 두는 편이 낫습니다. 다툼이 생긴 뒤에 고르려 하면 그 선정부터 다투게 됩니다.

값을 나중에 정하는 다른 방법은 값을 나중에 정하는 방법 — 언아웃과 정산 조항에 정리했습니다.