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M&A·거래

매각을 준비할 때 처음 만드는 문서들 — 티저, NDA, IM

인수 후보를 만나기 전에 만들어야 하는 문서가 셋입니다. 무엇을 어디까지 담고, 어느 순서로 여는지에 따라 협상력이 갈립니다.

원회계사3분 분량

회사를 팔기로 정하면 가장 먼저 부딪히는 것이 정보를 어디까지 열 것인가입니다. 너무 닫으면 후보가 관심을 안 갖고, 너무 열면 거래가 안 되고도 정보만 나갑니다.

그래서 문서를 세 단계로 나누고, 단계마다 여는 범위를 다르게 합니다.

세 단계

문서언제회사 이름담는 것
티저후보 접촉안 밝힌다업종, 규모, 매각 사유 한 줄
NDA관심 표명 후밝힌다정보를 어떻게 쓸지의 약속
IMNDA 체결 후밝힌다사업·재무·시장 상세

티저 — 익명이 핵심이다

티저는 한두 장짜리 요약입니다. 목적은 관심 있는 후보를 가려내는 것이지 설득하는 것이 아닙니다.

회사가 특정되면 티저의 목적이 무너집니다. "수도권 소재 매출 300억 규모 자동차 부품사" 까지는 괜찮지만, 특정 고객사 이름이나 독특한 제품을 적으면 업계 사람은 바로 알아봅니다. 매각 사실이 직원·거래처에 먼저 알려지면 그때부터 회사가 흔들립니다.

  • 업종과 사업 모델 — 특정되지 않는 수준으로
  • 매출·이익 규모 — 구간으로 표현하는 방법도 있습니다
  • 매각 사유 — 은퇴, 사업 재편 등 한 줄
  • 희망 구조 — 지분 전량인지 일부인지

NDA — "구속력 없음" 이 아니다

M&A 문서 중 처음부터 완전한 계약입니다. LOI 와 달리 여기에는 "구속력 없음" 이 없습니다.

  1. 비밀정보의 범위 — 무엇이 비밀인가. 구두로 전달한 것도 포함되는지.
  2. 사용 목적 제한 — 이 거래 검토 외의 용도로 못 쓴다는 조항. 이게 핵심입니다.
  3. 공유 가능한 범위 — 후보의 자문사·투자자에게 전달할 수 있는지, 그들도 같은 의무를 지는지.
  4. 기간 — 거래가 무산된 뒤 몇 년까지 유효한가.
  5. 반환·파기 — 무산 시 자료를 어떻게 처리하는가.
  6. 인력 유인 금지 — 검토 과정에서 알게 된 직원을 데려가지 않는다는 조항. 자주 빠뜨립니다.

마지막 줄이 중요합니다. 실사 과정에서 후보는 핵심 인력이 누구인지 정확히 알게 됩니다. 거래가 무산된 뒤 그 사람을 채용하는 일이 실제로 있습니다.

IM — 무엇을 담고 무엇을 빼나

담는 것

  • 사업 구조와 수익 모델
  • 최근 3년 재무와 정상화 손익
  • 시장 위치와 경쟁 구도
  • 주요 계약의 구조 (상대 이름은 익명화 가능)
  • 조직과 핵심 인력 구성
  • 성장 계획과 그 근거

이 단계에서 빼는 것

  • 고객사별 단가와 계약서 원본
  • 개인을 특정할 수 있는 인사 정보
  • 기술 도면·소스코드·레시피
  • 원가 구조의 세부

오른쪽은 실사 단계에서 엽니다. IM 은 "살 만한 회사인가" 를 판단하게 하는 문서이고, "얼마가 적정한가" 는 실사에서 정합니다.

IM 에 정상화 손익을 넣는다

장부상 이익만 보여주면 오너 관련 비용 때문에 실제 수익력이 낮아 보입니다. 조정 근거와 함께 정상화 손익을 제시하는 것이 실무입니다.

근거 없이 숫자만 올리면 실사에서 깎이고, 그때는 나머지 숫자의 신뢰도까지 함께 흔들립니다 — 정상화 손익에 조정 방식과 근거 남기는 법을 정리했습니다.

순서를 지켜야 하는 이유

급한 마음에 NDA 없이 IM 을 보내는 경우가 있습니다. 그 순간 회수할 방법이 없어집니다. 정보는 되돌릴 수 없고, 약속이 없으면 다툴 근거도 없습니다.

이후 단계의 문서들은 LOI·MOU·SPA 는 무엇이 다른가에, 실사 자료를 단계별로 여는 방법은 실사 자료 목록을 딜 단계별로 나누는 법에 있습니다.

이 글은 일반적인 참고 자료이며 개별 거래에 대한 법률 자문이 아닙니다.

근거 자료

글쓴이

원회계사

WON CPA · 공인회계사

회계·세무·M&A 실무를 다룹니다. 조문과 공식 자료를 근거로, 실무에서 실제로 막히는 지점을 씁니다.

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