실사 자료 목록을 딜 단계별로 나누는 법

실사 요청 목록(Due Diligence Request List)을 처음 만들면 대개 200~400줄짜리 표가 된다. 그걸 그대로 보내면 매도인 쪽에서 준비하는 데만 몇 주가 걸리고, 그동안 인수인 쪽은 아무것도 검토하지 못한다. 양쪽이 동시에 멈춘다.

목록을 단계로 나누면 이 정체가 풀린다. 다만 나누는 기준이 중요하다 — 그냥 앞에서부터 잘라 세 덩어리로 만드는 것은 아무 도움이 안 된다.

나누는 기준 — '딜을 깰 수 있는가'

좋은 기준은 그 자료가 딜을 중단시킬 수 있는가이다. 딜을 깰 수 있는 것을 먼저 본다. 나중에 나올 문제라면 앞에서 쓴 시간이 전부 낭비되기 때문이다.

1단계 — 딜 브레이커

이 단계의 목적은 '살 수 있는 회사인가'를 가리는 것이다. 항목 수는 적어야 하고, 답이 명확해야 한다.

• 소유 구조 — 주주명부, 주식 관련 약정, 우선매수권·동반매도권 같은 제약
• 주요 자산의 권리관계 — 핵심 자산이 실제로 회사 것인지, 담보나 제한이 걸려 있는지
• 사업의 근거 — 영업에 필수인 인허가·라이선스가 유효한지, 지배구조가 바뀌어도 유지되는지
• 계약상 지배구조 변경 조항 — 주요 계약에 change of control 조항이 있는지. 이게 걸리면 인수 직후 핵심 계약이 해지될 수 있다
• 계류 중인 중대 분쟁 — 회사의 존속이나 핵심 사업에 영향을 줄 수 있는 소송·조사

2단계 — 가격과 조건

1단계를 통과하면 본격적인 검토로 넘어간다. 여기가 실사의 몸통이고, 분야별로 나눠 병렬로 진행한다.

이 단계의 산출물은 '문제 없음'이 아니라 가격 조정 항목과 계약 보호 장치 목록이다. 찾아낸 위험을 값으로 환산하거나(가격 조정), 계약으로 막거나(진술보장·특별보상), 조건으로 거는(선행조건) 세 갈래로 정리한다.

3단계 — 인수 후를 위한 것

여기는 '살지 말지'가 아니라 '사고 나서 어떻게 굴릴지'를 위한 자료다. 계약 조건 협상과 병행해도 되고, 늦어져도 딜 자체를 막지 않는다.

• IT 시스템 구성, 라이선스 이전 가능 여부
• 부서별 인력 구성과 급여 체계 상세
• 공급업체·고객 담당자 접점 정보
• 내부 규정, 업무 절차 문서

실무에서 자주 어긋나는 지점

1. 단계가 섞인다. 2단계 요청서에 딜 브레이커 항목이 남아 있으면 그 항목의 답이 늦어질 때 대응이 늦는다. 1단계에서 빠진 것이 없는지 다시 본다.
2. 요청만 하고 받은 것을 안 센다. 요청 목록과 수령 목록이 따로 관리되면 무엇이 아직 안 왔는지 아무도 모른다 — 데이터룸을 폴더가 아니라 목록으로 관리하는 이유 참고.
3. '없다'와 '아직 안 왔다'를 안 가른다. 자료가 존재하지 않는 것과 매도인이 아직 안 준 것은 완전히 다른 사실이다. 전자는 그 자체가 발견 사항이다.
4. 빠진 항목이 매번 같다. 조직마다 습관적으로 놓치는 항목이 있다 — 실사에서 자주 빠지는 자료에 흔한 것들을 모았다.