실사에서 자주 빠지는 자료

실사 요청 목록은 대개 지난번 딜의 목록을 복사해서 만든다. 효율적이지만, 그 목록에 원래 없던 항목은 계속 없는 상태로 남는다. 조직마다 습관적으로 빠뜨리는 자리가 생기는 이유다.

아래는 실무에서 자주 누락되고, 누락됐을 때 대가가 큰 항목들이다. 자기 목록과 대조해 보는 용도로 쓰면 된다.

장부에 안 잡히는 채무

• 계류 중이지 않은 분쟁의 씨앗 — 아직 소송은 아니지만 내용증명이 오갔거나 협상 중인 건. 재무제표에는 없다
• 보증·담보 제공 — 회사가 제3자(특히 대표이사 개인이나 관계사)를 위해 제공한 보증. 우발채무의 전형이다
• 제품 하자·리콜 이력 — 과거 클레임 처리 기록과 그 추세
• 미확정 정산 — 공사 미수금, 성과급 정산, 리베이트 약정 등 금액이 확정 안 된 채 남아 있는 것
• 퇴직급여 실제 부담액 — 충당금과 실제 필요액의 차이, 그리고 인수 후 대량 이직 시나리오

특수관계자 사이의 거래

오너 중심으로 운영돼 온 회사에서 특히 중요한데, 재무제표 주석만 보고 넘어가기 쉽다.

• 대표이사·가족·관계사와의 매입·매출 내역과 거래 가격의 근거
• 회사 자산을 특수관계자가 쓰고 있는지 (차량, 부동산, 법인카드)
• 관계사와의 인력 겸직·비용 분담 구조
• 가지급금·가수금 잔액과 그 발생 경위
• 임대차 관계 — 회사가 오너 소유 부동산에 세 들어 있는 경우 인수 후 조건 변경 가능성

이 항목들이 중요한 이유는 인수 후에 사라질 거래이기 때문이다. 오너 관계사와의 매출이 전체의 20%인데 인수하면 그 매출이 없어진다면, 지금 보고 있는 손익은 인수 후 손익이 아니다.

사람과 관계에 붙어 있는 가치

재무제표에 안 나오지만 인수 가치의 상당 부분이 여기 있는 경우가 많다.

절차·형식 쪽에서 빠지는 것

• 주주총회·이사회 의사록의 실재 여부 — 형식적으로만 있거나 아예 없는 경우가 드물지 않다
• 주주명부와 실제 주주의 일치 — 명의신탁이 있는지
• IT 라이선스의 이전 가능성 — 소프트웨어·클라우드 계약이 지배구조 변경 시 어떻게 되는지
• 개인정보 처리 현황 — 어떤 개인정보를 어떻게 보관하는지. 위반 시 제재가 크다
• 보험 가입 내역과 보장 범위 — 특히 임원배상책임보험과 생산물배상책임보험

누락을 구조적으로 막는 법

1. 지난 딜에서 늦게 발견된 항목을 기록해 둔다. 종결 직전이나 인수 후에 튀어나온 문제는 다음 목록의 1단계 후보다.
2. 요청 문구를 넓게 쓴다. '목록'보다 '일체', '가능성 포함' 같은 표현이 답의 범위를 넓힌다.
3. '해당없음' 답을 그냥 넘기지 않는다. 없다는 답 자체가 발견 사항일 수 있다 — 데이터룸을 폴더가 아니라 목록으로 관리하는 이유 참고.
4. 분야별 담당자에게 '내 분야에서 빠진 것'을 한 번 물어본다. 목록을 만든 사람과 검토하는 사람이 다르면 여기서 누락이 드러난다.
5. 발견 사항을 계약 장치로 연결한다. 찾아 놓고 계약에 안 넣으면 찾지 않은 것과 같다 — LOI·MOU·SPA 는 무엇이 다른가의 위험 배분 표 참고.