인수 후 영업권은 어디서 오나 — 취득가격배분(PPA)

100억에 회사를 샀는데 그 회사의 순자산이 60억이면, 나머지 40억은 무엇인가. 전부 영업권으로 잡는 것이 아닙니다.

취득가격배분(Purchase Price Allocation)은 그 40억을 식별 가능한 것과 남은 것으로 나누는 작업입니다.

무엇을 먼저 떼어 내나

인수한 회사의 장부에 없던 무형자산이 있을 수 있습니다. 스스로 만든 것은 장부에 못 올리지만, 사 온 것은 올립니다.

이렇게 식별하고 남은 것이 영업권입니다. 즉 영업권은 "계산해서 나오는 값" 이 아니라 설명되지 않고 남은 잔여입니다.

왜 구분이 중요한가 — 이후 손익이 달라진다

같은 40억이라도 어디로 배분하느냐에 따라 인수 후 몇 년의 이익이 크게 달라집니다.

• 무형자산은 내용연수에 걸쳐 상각됩니다 — 매년 비용이 나갑니다
• 영업권은 상각하지 않고 손상 검사를 합니다 — 평소에는 비용이 없다가 손상이 나면 한꺼번에 크게 잡힙니다

고객 관계에 20억을 배분하고 내용연수를 5년으로 잡으면 매년 4억의 상각비가 나갑니다. 그만큼 인수 후 이익이 줄어듭니다. 인수 전에 예상한 이익과 인수 후 장부상 이익이 다른 이유의 상당 부분이 여기 있습니다.

영업권이 크게 남는다면

배분 결과 영업권 비중이 유난히 크면 두 가지 중 하나입니다.

1. 식별 작업이 덜 됐다 — 떼어 낼 수 있는 무형자산을 못 찾았습니다
2. 값을 비싸게 줬다 — 설명되지 않는 프리미엄이 크다는 뜻입니다

두 번째라면 이후 손상 위험이 큽니다. 인수 후 실적이 계획에 못 미치면 영업권 손상을 인식해야 하고, 그건 "비싸게 샀다" 는 사실을 장부에 적는 일입니다.

실무에서 챙길 것

1. 인수 전에 대략의 배분을 미리 해 봅니다. 인수 후 손익이 어떻게 보일지 알고 시작해야 합니다.
2. 실사에서 무형자산의 근거 자료를 확보합니다. 고객별 매출 이력, 계약 기간, 이탈률 — 나중에 만들 수 없는 자료입니다.
3. 내용연수 판단 근거를 남깁니다. 고객 관계를 몇 년으로 볼지가 상각비를 정합니다.
4. 손상 검사 체계를 미리 정합니다. 어느 단위로 볼지, 어떤 지표로 볼지.

두 번째가 특히 중요합니다. 실사 자료 요청 목록에 PPA 용 항목을 넣어 두지 않으면, 종결 후에 그 자료를 달라고 다시 연락하게 됩니다 — 그때는 협상력이 없습니다. 실사 자료 목록을 딜 단계별로 나누는 법 참고.

인수 대금을 정하는 단계의 이야기는 정상화 손익과 운전자본 정산에 있습니다.