스톡옵션을 설계할 때 정해야 하는 것들

스톡옵션은 현금이 부족한 회사가 인재를 붙잡는 수단입니다. 그런데 설계를 잘못하면 받는 사람에게는 종이가 되고 회사에는 부채만 남습니다.

먼저 정해야 하는 네 가지

행사가격 — 여기가 핵심이다

행사가격은 부여 시점의 주식 가치 이상으로 정하는 것이 원칙입니다. 그보다 낮게 정하면 그 차액이 이익으로 보여 과세 문제가 생길 수 있습니다.

세법상 평가와 거래 목적 평가가 다를 수 있다는 점도 함께 봐야 합니다 — 비상장주식 가치평가, 세법과 실무가 갈리는 지점 참고.

베스팅 — 왜 필요한가

상법상 스톡옵션은 부여일부터 일정 기간 재임·재직해야 행사할 수 있다는 요건이 있습니다. 회사가 정하는 베스팅은 그 위에 얹는 약정입니다.

세금이 언제 붙나

받는 사람 입장에서 가장 중요한 부분인데 설명이 잘 안 되는 자리입니다.

일정 요건을 갖춘 벤처기업의 스톡옵션에는 과세특례가 있습니다. 요건과 한도는 조세특례제한법에 있고 개정될 수 있으므로 반드시 현행 조문을 확인하십시오.

회사 쪽에서 챙길 것

• 정관에 근거가 있어야 합니다. 없으면 먼저 정관을 변경합니다.
• 주주총회 결의가 필요합니다. 대상자, 수량, 행사가격, 기간을 정해 결의합니다.
• 회계 처리 — 주식보상비용을 인식해야 합니다. 이익이 그만큼 줄어 보입니다.
• 등기 — 필요한 경우 변경등기를 합니다.
• 희석 계산 — 전량 행사되면 지분이 어떻게 되는지 미리 표로 만들어 둡니다.

받는 사람에게 설명할 것

스톡옵션의 가장 큰 실패는 받는 사람이 무엇을 받았는지 모르는 것입니다. 부여할 때 이 넷을 문서로 설명하십시오.

1. 지금 총 발행주식 대비 몇 %인가 (금액이 아니라 비율로)
2. 언제부터 얼마씩 권리가 생기는가
3. 퇴사하면 어떻게 되는가 — 기간이 얼마나 남는가
4. 행사할 때 얼마를 내야 하고 세금은 어떻게 되는가

이걸 안 하면 나중에 "말이 다르다" 가 나오고, 그때는 인재를 붙잡으려던 제도가 반대로 작용합니다.