M&A·거래4분
인수를 끝낸 다음 — 첫 90일에 회계와 세무가 해야 하는 것
거래 종결은 끝이 아니라 시작입니다. 장부를 합치고 기준을 맞추고 신고 의무를 정리하는 일이 남습니다. 미루면 첫 결산에서 한꺼번에 터지는 항목들을 순서대로 정리했습니다.
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M&A·거래
실사 자료실을 준비하는 순서 — 무엇을 언제 여나
자료를 늦게 주면 협상력이 약해지고, 다 열어 주면 되돌릴 수 없습니다. 단계별로 무엇을 열고 무엇을 미루는지, 준비 과정에서 스스로 먼저 찾아야 할 것을 정리했습니다.
원회계사4분 분량
매각 절차에서 자료실은 단순한 파일 보관소가 아닙니다. 무엇을 언제 여느냐가 협상의 일부입니다.
너무 늦게 열면
인수인이 불신합니다. 숨기는 것이 있다고 보고 값을 깎거나 보호 조항을 두껍게 요구합니다.
너무 일찍 다 열면
거래가 깨져도 본 것을 안 본 상태로 되돌릴 수 없습니다. 경쟁사가 후보였다면 특히 그렇습니다.
단계를 나눈다
| 단계 | 여는 것 | 전제 |
|---|---|---|
| 1. 티저 | 업종·규모·매력 요소. 회사 이름 없이 | 없음 |
| 2. IM | 사업 개요, 요약 재무, 시장 | NDA 체결 |
| 3. 1차 자료실 | 재무제표, 주요 계약 요약, 조직 | 의향서 접수 |
| 4. 2차 자료실 | 계약 원본, 인사 자료, 소송 서류 | 독점협상권 부여 |
| 5. 확인 실사 | 고객 명단, 단가표 등 민감 자료 | 주요 조건 합의 후 |
핵심은 상대가 약속을 할수록 더 열어 준다는 것입니다. 5번을 3번에 열어 주면 협상 카드가 사라집니다.
고객 명단과 단가표가 가장 민감합니다. 경쟁사가 인수 후보로 들어와 자료만 보고 나가는 경우가 실제로 있습니다. 마지막까지 미루고, 필요하면 이름을 가린 형태로 먼저 제공합니다.
준비하면서 스스로 먼저 찾는다
자료실 준비의 진짜 목적은 파일을 모으는 것이 아니라 인수인이 발견할 것을 먼저 발견하는 것입니다.
5번이 거래를 통째로 막을 수 있습니다. 주요 거래처 계약에 지배권 변동 조항이 있으면, 인수 후 그 계약이 끊길 수 있습니다. 매출의 큰 부분이 걸려 있다면 값의 근거가 사라지는 일입니다. 계약 조항을 먼저 봐야 하는 이유입니다.
먼저 밝히는 편이 낫다
문제를 감추고 있다가 실사에서 나오면 두 가지를 잃습니다. 그 항목의 금액과, 나머지 자료에 대한 신뢰입니다.
후자가 훨씬 큽니다. 하나가 숨겨져 있었다면 인수인은 나머지도 그럴 것이라고 봅니다. 그 순간부터 모든 항목에 안전판을 요구하고, 그것이 전부 값과 조항으로 돌아옵니다.
먼저 밝히면 협상의 대상이 됩니다. 감췄다가 발견되면 협상이 아니라 신뢰의 문제가 됩니다.
자료실 운영에서 지킬 것
- 접근 권한을 사람 단위로 관리합니다. 누가 무엇을 봤는지 기록이 남아야 합니다.
- 내려받기를 제한합니다. 최소한 민감 자료는 열람만 허용합니다.
- 질의응답을 자료실 안에서 합니다. 메일로 흩어지면 무엇을 답했는지 나중에 못 찾습니다.
- 제공한 자료의 목록을 남깁니다. 진술보장 위반 여부를 다툴 때 근거가 됩니다.
- 거래 종료 후 회수 절차를 정합니다. NDA 에 적힌 대로 실행합니다.
4번을 특히 강조합니다. 인수인이 실사에서 알았던 사항은 나중에 문제 삼기 어렵습니다. 무엇을 언제 제공했는지가 남아 있으면 매도인을 보호합니다. 반대로 기록이 없으면 "그건 못 봤다" 는 주장에 대응할 수 없습니다.
준비를 언제 시작하나
흔한 순서 — 늦다
인수 후보가 나타난 뒤에 자료를 모으기 시작합니다. 그 과정에서 문제가 드러나는데 고칠 시간이 없습니다.
나은 순서
매각을 생각하는 시점에 미리 훑습니다. 가지급금 정리나 계약 갱신처럼 시간이 필요한 것을 먼저 처리합니다.
실사에서 지적될 항목의 상당수는 1년 전에 손댔으면 없었을 것들입니다. 정책자금 준비와 같은 구조입니다 — 직전 결산이 대상이므로 그 결산 전에 움직여야 합니다.
이 글은 일반적인 참고 자료이며 개별 사안에 대한 법률·회계 자문이 아닙니다. 자료 제공의 범위와 절차는 거래 구조와 계약 내용에 따라 다르므로 반드시 전문가 검토를 거쳐 주십시오.
근거 자료
글쓴이
원회계사
WON CPA · 공인회계사회계·세무·M&A 실무를 다룹니다. 조문과 공식 자료를 근거로, 실무에서 실제로 막히는 지점을 씁니다.
지금까지 85편을 썼습니다 — 블로그 72편 · 인사이트 13편
읽다가 “그래서 우리 회사는 어떻게 되나” 싶은 지점이 생겼다면, 그때가 물어볼 때입니다.
- 이 글의 내용이 우리 회사에 그대로 적용되는지
- 지금 하려는 처리가 맞는 방향인지
- 어디부터 손대야 하는지 순서를 잡는 일
카카오톡원회계사검색창에서 찾아 문의
전자우편짧은 질문은 카카오톡이, 자료를 붙여야 하는 질문은 전자우편이 빠릅니다. 개별 사안은 사실관계에 따라 갈리므로, 답변은 참고 의견이며 정식 자문을 대신하지 않습니다.
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