기업결합 신고, 우리도 해야 하나

중소 규모 딜에서 기업결합 신고는 대개 남의 이야기로 넘어갑니다. 그런데 기준은 인수 대상의 크기만으로 정해지지 않습니다. 인수하는 쪽의 규모가 함께 들어가기 때문에, 작은 회사를 사는 큰 회사도 대상이 됩니다.

무엇을 보고 정해지나

세 가지가 함께 걸립니다. 하나라도 빠지면 판단이 틀립니다.

1. 당사자 규모 — 인수인과 피인수인의 자산총액 또는 매출액. 계열회사를 합산합니다. 이 합산을 빠뜨리는 것이 가장 흔한 실수입니다.
2. 결합 유형 — 주식취득, 합병, 영업양수, 임원겸임, 회사설립 참여. 유형마다 기준이 다릅니다.
3. 지분율 요건 — 주식취득이면 일정 비율 이상을 취득하거나 최다출자자가 되는 경우가 대상입니다.

구체적인 금액 기준과 지분율은 법령에 정해져 있고 개정될 수 있으므로, 판단 시점에 국가법령정보센터에서 현행 조문을 직접 확인해야 합니다. 요약 자료의 숫자를 그대로 쓰지 마십시오.

신고 시점이 두 갈래다

사전신고 대상인데 이를 모르고 종결하면 이미 위반입니다. 딜 일정을 짤 때 심사 기간을 넣지 않으면 종결일이 밀리거나 위반이 되는 두 갈래밖에 안 남습니다.

일정에 반영해야 하는 것

심사에는 시간이 걸립니다. 자료 보정 요구가 오면 그만큼 더 걸립니다. SPA 를 쓸 때 이 점을 조건으로 담아 두는 것이 실무입니다.

• 선행조건에 기업결합 승인을 넣는다 — 승인 전에는 종결하지 않는다
• 종결 기한을 심사 기간을 감안해 잡는다
• 협조 의무를 넣는다 — 매도인이 자료를 제때 주지 않으면 심사가 멈춘다
• 승인이 안 났을 때의 처리를 정한다 — 해제인지, 조건 변경인지

확인하는 순서

판단이 애매하면 대상이라고 보고 준비하는 편이 안전합니다. 신고했는데 대상이 아니었던 것보다, 대상인데 안 한 쪽의 대가가 훨씬 큽니다.